개인사업이 아니라면 대부분 유한회사(Private Limited)형태로 설립하면 된다.
필요한 서류도 많고 복잡해 보이지만,
실제 절차는 상당히 간단하며, 빠른 시간내에 회사 설립이 가능하다.
싱가포르에 개인사업/법인 설립 관련 문의하기 (<= 클릭하시면 이메일 보내실 수 있습니다.)
1. 회사 설립 신청에 필요한 서류
| FORM A |
Application for Approval of a Business Name |
| FORM B |
Application for Register of a Business |
| FORM C |
Certificate of Registration |
| FORM D |
Statement of Changes in Business |
| FORM 6 |
Statutory Declaration of Compliance |
| FORM 7 |
Certificate of Identity |
| FORM 8 |
Certificate of Incorporation of Public Company |
| FORM 9 |
Certificate of Incorporation of Private Company |
| FORM14 |
Application for Approval & Reservation of Name of a Company to be Incorporated under the Companies Act |
| FORM 14B |
Application for Approval & Reservation of Name of Registration of a Foreign Company |
| FORM 24 |
Return of Allotment of Share |
| FORM 44 |
Notice of Situation of Registered office and of office hours at time of Registration |
| FORM 45 |
Consent to Act as Director and Statement of Non Disqualification to Act as Director |
| FORM 45B |
Consent to Act as Secretary |
| FORM 49 |
Return Giving Particulars in Register of Direcotrs, Managers, Secretaries and Autitors and Changes of Particulars |
| FORM 79 |
Returnby Foreign Company Giving Particulars of Directors and Changes of Particulars of Directors |
| FORM 80 |
Statutory Declaration by Agent of Foreign Company |
| FORM 83 |
Certificate of Registration of Rofeign Company |
| AR Form |
Annual Return of Company having a share Capitol. |
2 회사구성
용어 정의에 있어 신청한 회사및 사업의 상호가 중복되는지 컴퓨터로 리스트를 잘 확인해서 신청의 연기 내지는 허가 되지 않는 일이 없도록 한다.
| 1. 총칙(예비규정) |
용어정의 / 법의 해석 |
| 2. 법의 운용 |
법정등록사항과 일반인의 열람 / 감사인과 청산인 / 회사등록청의 권한과 자료조사 |
| 3. 회사의 구성 |
회사 설립 / 회사의 권한 / 조직변경 |
| 4. 주식, 사채 및 채무 |
주식모집 / 주식배정 / 주주와 과점주주 / 사채 / 주권 등의 양도/ 채무의 등록 |
| 5. 회계와 감사 |
| 7. 회사정리, 회사이 계속, 회사의 인수 |
| 8. 관재인과 지배인 |
| 9. 법정관리 |
| 10. 조사 |
| 11. 청산 |
법적청산 / 임의 청산 / 비등록회사의 청산 |
| 12. 각종 형태의 회사 |
외국회사 / 투자회사 |
| 13. 잡칙 |
법의 강제집행 / 벌칙 / 기타 |
| 14. 부표 |
| 부1. 폐지법령 |
| 부2. 등록수수료 |
| 부3. 회사의 권한 |
| 부4. 주식회사 정관 작성요강 |
| 부5. 주식 및 사채 공모청약 안내서 작성요강 |
| 부6. 주식 및 사채 공모시 법정신고서 작성요강 |
| 부7. 주식 및 사채 공모청약안내서 작성면제시 신고요강 |
| 부8. 주식회사 연차보고서 작성요강 |
| 부9. 회계기준과 연결회계기준 |
| 부10. 회사인수규정 |
| 부11. 법정관리인의 권한 규정 |
3.회사의 형태
싱가포르 내에서 사업을 영위하고자 하는겨우는 개인, 회사, 단체를 막론학 회사 및 사업등록청(The Registry of Companies and Business : RCB)에 등록을 하여야 하며, 사업의 주체에 따라 개인사업과 회사의 단체로 구분된다.
(예외 : 농부, 의사, 변호사, 가내수공업자, 공인회계사, 택시운전사, 사설양어장, 새우양식장, 인가된 호커센터 등)
ROC의 주소와 전화번호는 다음과 같다.
Company Registration 325-3733
Business Registration 325-3729
10 Anson Road, #05-01/15
International Plaza, Singapore 079903 227-8551
위치변경: 싱가폴 이민국 6층
신청비:$40, 기간:1달
용어변경: 싱가폴 이민국 6층
신청비:$70(용어변경), $130
기간:2개월
1) 개인사업
개인사업은 사업등록법(The Business Registration, Cap. 32)의 적용을 받으며 그에따라 등록을 하여야 하나 공인회계사, 변호사, 의사 등과 같이 별도 법률에 따라 등록을 하는 경우는 제외된다.
개인사업은 법률적으로 사업부의 구분되는 별도의 인격이 부여되지 않으며 그 자체가 뻡률상 권리나 의무의 주체가 될 수 없다. 따라서 개인사업병으로 거래행위나 계약을 하거나 자산의 소유를 하지 못하며, 모든 거래행위, 소송행위는 사업주나 지배인의 명의로 이루어져야 한다. 개인사업의 사업주는 21세 이상의 자연인이나 법인이 될 수 있으며, 사업주 수의 구성에 따라 개인기업과 공동사업으로 구분된다.
한시적인 싱가포르 내 영업을 영위하는 위국 법인은 Joint Venture나 독자적인 개인사업을 등록 할 경우 회사법상 여러 규제나 비용을 절감할 수 있다.
가) 개인소유(Sole Proprietorship)
사업주 1인이 단독으로 사업의 모든 권리와 의무를 지는 것으로 사업조직중 가장 간단한 형태이다. 개인기업은 사업주가 경제적, 법률적으로 무한 책임을 진다. 따라서 사업주가 사망시에는 소멸하거나 상속인이 공동사업 등으로 전환하여야 한다. 사업의 이윤은 개인소득으로 처리되며, 세금도 개인차원으로 부과된다. Form B: $5, 등록비 $50 $15(상호 1개당) 신청이 허가되었을 때는 Certificate of Registration
이 발행된다. $25
나) 공동소유(Partenership)
2인 이상 20인 이하의 개인 및 법인이 동일 영리 사업을 영위할 목적으로 공동사업 합의서에 서명하고 등록하는 경우이다. 일반적으로 각 공동사업자는 공동사업에 관한 동일한
권리와 의무를 가지며 합의서 상에 별도로 각 공동사업자의 권리의무를 다르레 정할 수 있다. 각 공동사업자는 공동사업에 대한 경제적, 법률적인 무한책임을 진다.
사업의 이윤이 공동 사업자 각 개인의 소득으로 처리되며 세금도 각 개인의 차원으로 부과된다. 만일 공동사업자가 20인 이상인 경우는 회사로 설립하여야 한다.
2) 회 사
회사는 회사법(The Company Act, Cap. 50)의 적용을 받으며, 모든 회사는 회사법에 따라 설립 절차와 등록을 하여야 등록과 함께 주주와 별개의 법인격이 부여된다. 설립시에 최소한 2인의 주주(자연인 혹은 법인)와 2인의 자연인인 이사가 있어야 하며, 각 주주는 최소한 SGDI 이상의 주금을 납입하여야 한다. 회사는 그 자신이 경제적, 법률적으로 권리 의무의 주체이기 때문에 모든 계약, 거래행위 등을 자신의 명의로 행한다. 또한 모든 행위는 주주와 별도로 임명된 이사회에서 정관과 주주총회에서 규정된 절차와 법위에 따라 수행한다. 회사는 주주수와 주주의 책임한계, 설립 국가에 따라 주주책임 유한회사, 공모 유한회사, 보증 유한회사, 무한회사, 외국회사로 구분된다.
가) 주주책임 유한회사(Private Company Limited by Shares)
주주의 책임이 배정된 주식가액의 납입에 한정되며 한국의 일반 주식회사와 유사한 형태의 회사로서, 주주수가 50인을 초과할 수 없고, 주식 및 사채의 공모를 할 수 없고, 예금의 공모도 금지된다. 또한 정관의 규정에 따라 주식 양도를 제한 할 수 있다. 따라서 이 형태의 회사는 개인적인 성격이 강하고 일반 공증과의 이해 관계가 적기 때문에 회사법상의 각종 준거 의무와 보고 의무가 공모회사에 비해서 완화되어 있으며 이사, 서기 등 임원, 감사인과 청산인 임명과 해임절차가 간편하다.
나) 공모유한회사(Public Company Limited by Shares)
주주의 책임이 배정된 주식가액의 납입에 한정되며, 한국의 등록 법인과 유사한 형태의 회사로서, 주주수의 제한이 없고, 주식과 사채의 공모가 허용된다. 공모된 주식과 사채는 아무런 제한없이 자유롭게 양도, 양수가 가능하다. 싱가포르 주식시장에 상장되어 있는 모든회사는 공모유한회사이다. 공모회사는 회사의 활동과 일반공증의 이해관계가 많기 때문에 주식과 사채공모시 법정공모청약 안내서의 작성 공시의무 등 회사법상의 각종 준거의무와 보고의무를 지켜야 하며, 반기재무제표의 작성공시 등 공시의무도 강화되어 있다. 또한 이사 및 서기 등의 임원, 감사인과 청산인 등의 임명과 해임절차, 주주총회 및 이사회의 소집절차가 복잡하다.
다) 보증유한회사(Company Limited by Grarantee)
일반적으로 비영리 조직으로 활용되며, 회사 설립시 주주가 자본금을 불입하지 않고, 회사가 청산할 경우에 자신이 설립시에 지급할 것을 보증한 범위내에서 회사 채무 초과액을 불입 할 것을 약정한다.
라) 무한회사 (Unlimited company)
회사 설립시의 주주의 자본금 납입 여부에 관계없이 주주가 회사의 채권자에게 무한의 책임을 부담하는 회사이다.
마) 외국회사(Foreign Company)
일반적으로 싱가포르에 등록된 외국회사는 지접(Branch)과 대표사무소(Repressntative Office)가 있으나 회사법에서 규정하는 외국회사는 지점 뿐이며, 대표사무소는 법인격이 부여되지 않기 때문에 영업활동을
할 수 없다.
* 지점
외국에서 설립된 회사, 조합과 단체로서 싱가포르에서 사업을 하는 경우에는 반드시 사업개새 후 1개월 이내에 내국 법인과 동일하게 등록을 하고 주주책임 유한회사와 유사한 준거 의무 와 보고 의무를 준수하여야 한다.
* 대표사무소
외국에서 설립된 회사, 조합과 단체로서 싱가포르에서 사업을 수행하지 않고 단순 연락과 사업보조 행위만을 수행하는 조직으로서 사업수행 목적의 조직이 아니기 때문에 회사의 등록을 요하지는 않으나 외국회사이 관리 목적상 싱가포르 무역개발위원회(Trade Development Board)의 개설 승인을 요건으로 하고 있다.
* 조합과 단체(Association and Society)
-종교단체, 문화 및 예술단체, 무역에 관한 단체, 사회, 복지단체 등 포함
모든 조합과 단체는 단체등록청(The Registry of Society)에 등록을 하여야 하며, 영리사업을 영위하는 경우는 사업등록법에 따른 사업등록이나 회사등록(구성인 20인 초과시)을 하여야 한 다.
등록은 싱가폴 이민국 6층. 등록비(신청허가시)는 $400. 기간은 4개월정도
3) 회사 형태별 비교
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구분
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공동사업
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주주책임
유한회사
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공모유한회사
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법 적 지 위
설 립 요 건
구 성 원
준 거 법
등 록 세
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사업주의
개인자격
2인 이상 합의, 등록
2인 이상
20인 이내
사업등록법
SGD 50
|
법인
회사법상 설립절차
2인 이상 50인 이내
회사법
SGD1, 200-35,000
|
법인 설립 절차와
공모절차
2인 이상 무제한
회사법
SGD 1,200-35,000
|
|
자
본
금
|
수권자본금
납입자본금
자본금변경
주식등 양도
|
임의 합의
임의 출자
사업자간 합의
전원 합의 요구
|
SGD 25,000이상
SGD 2이상
정관상 절차
정관상 제한가능
|
SGD 25,000이상
최초 공모금액 이상
청약안내서등 법정절차
제한없음
|
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주주등의 책임
권리의무의 귀속
경 영 관 리
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무한 책임
사업주에 귀속
지배인
|
유한 책임
회사에 귀속
이사회
|
유한 책임
회사에 귀속
이사회
|
|
이
사
|
임명권
임명절차
해임절차
의견진술권자격
요건
|
사업주간 합의
상동
상동
없음
21세 이상 자연인
|
정관상 절차
상동
상동
없음
21세 이상 자연인
|
주주총회
개별임명
주주총회
있음
21-70세사이 자연인
|
4. 회사의 설립 절차
1). 사업과 회사의 등록
싱가포르에서 사업을 영위하려면 내국인, 외국인을 막론하고 사업등록법(The Business Registration Act, Cap. 32, 1973)과 회사법(The Companies and Business, Roc)에 등록함으로써 가능하다.
별도의 정부의 허가, 면서, 승인을 요하는 경우를 제외하고는 사업의 종류, 형태, 내용에 어떠한 제한도 없으며 등록이 용이하고 소요기간도 약 1개월 정도이다. 또한 공인회계사, 의사, 변호사 등과 같이 별도의 법률에 따라 등록을 하는 전문직 종사자나 다음의 사업을 영위하는 내국인은 등록을 요하지 않는다.
- 가내수공업자(전공, 목공, 수도공 등)
- 농부
- 인가된 가판점(Hawker)
- 사설양어장과 새우 양식장
- 소형어선(Sampan)
- 택시영업
- Trishaw
2). 개인사업의 등록
1) 등록절차
- Form A와 B를 ROC 13번에서 18번까지의 창구중 한 곳에 접수
- Form A: Application for Approval of a Business Name
- Form B: Application to Register a Business
- 등록서류의 형식상 하자 검토후 접수 및 접수증 교부
- ROC: 상호의 가용여부 검토
- 관련기관 의견조회
- 등록의 하자 없을 경우 등록비 S$ 50와 서류(Form B) $5 및 처리비 S$ 15를 납부하고 등록증명서 (The Certificate of Registration)를 수령. 등록증명서의 유효기간은 1년이며 매년 S$ 25을 내면 갱신할 수 있다.
- 등록이 거부된 경우 서류반송
2) 소요기간
관계기관 의견 조회가 요구되는 경우는 14일, 일반적인 경우는 1일이 소요됨.
3) 등록요건 및 준수사향
상호의 게시 : 사업장마다 상호를 게재하여야 하며 등록되지 아니한 상호를 사용할 수 없다.
전무이사이 선임 : 모든 기업은 경영관리를 담당할 전무이사를 선임하여야 하며, 지배인은 싱가포르 시민, 영주권자나 취업비자를 소지한 자여야 한다.
등록사항의 변경 :등록사항의 변경이 있을 시에는 변경일로부터 14일 이내에 ROC에 변경사항 을 Form D에 기재하여 통보하여야 한다.
사업장의 설치 : 모든 기업은 HDB 아파트 이외의 장소를 사업장으로 신고하여야 한다.
사업의 폐쇄와 등록 경신 : 모든 기업은 매년 등록을 경신하여야 하며, 사업을 폐홰한 경우 1개월 이내에 ROC에 Form D를 작성하여 신고하여야 한다.
장부비치와 연차보고 의무는 없음
3). 회사의 등록
3-1 등록절차
회사의 등록은 상호의 승인과 설립 절차의 두 단계로 구분되며, 등록절차와 구비서류가 복잡하기 때문에 일반적으로 공인회계사나 변호사의 협조가 필요하며, 소요기간도 상호 승인에 1-2주, 설립 절차에 2-4주가 걸리며 관계기관의 의견조회가 필요한 겨웅에는 추가로 2-4주가 소요된다.
가. 상호승인 절차 : Form 14와 함께 수수료 상호 1개당 S$ 15 납부.
Form 14: 「Application for Approval and Reservation of Name for a Company to be Incorporated under the Companies Act」
ROC는 서류 형식의 적격성을 검토하여 접수여부를 결정하고 접수증 교부.
서류상의 내용을 전산에 입력하고, 상호의 사용 가능성 검토.
신청 상호가 특정사업과 관련된 경우 관계기관의 의견조회.
상호사용이 거부된 경우 서류반송.나. 회사 설립 절차
상호 승인후 2개월 이내에 회사 설립 서류 작성 및 ROC 접수.
ROC는 설립 서류 형식의 적격성을 검토하여 접수여부 결정.
회사등록비와 정부 등의 허가, 면허, 승인을 요하는 경우 의견조회.
설립 서류의 실질 내용 검토와 설립 승인 여부 걸정.
회사의 세부 내용을 전산 입력.
회사등록증(The Certification of Incorporation)의 교부.3-2 상호승인 상호는 회사 설립의 사전 단계로서 상호가 승인되지 않은 경우 회사 설립이 불가능하다. 상호승인 신청은 Form 14를 작성하여 수수료와 함께 제출한다. 상호신청은 한 번에 3개까지 가능하며 수수료는 상호 하나당 S$15이다. 만일 상호 승인 거부된 경우에는 새로운 상호를 선정하며 다시 승인 절차를 밟는다.
Form 14에는 다음 사항을 기재하여야 한다.
상호(Name)
회사의 형태
주요영업목적
발기인(Promoter)의 인적사항
수권자본금의 설립시 발행한 자본금
주주의 인적사항
설립시의 이사의 인적사항
관계회사와 관련회사의 상호
기존 회사나 영업의 인수여부
상호의 특허권이나 상표권과의 관련 여부(FORM6, FORM7, FORM44, FORM45)가. 상호 상호승인이 거부되는 가장 일반적인 원칙은 기존의 국내외 상호와 동일하거나 오인할 수 있을 정도로 유사한 경우이다. 그 밖의 거부원칙은 다음과 같다.
ASEAN, UNITED NATIONS, COMMON WEALTH 등 국제 단체와 정부관련명칭.
관련 정부 기관의 승인이 필요한 명칭
- Bank, Finance, Insurance 등과 같은 금융관련 명칭 : MAS 승인
- Travel Agent, Tours, Tourist등 여행관련 명칭 : STPB 승인
- School, College 등 학교관련 상호 : 교육부 승인
외설적이거나 불경하거나 혐오스러운 용어
상표권(Trademarks)이나 특허권(Patents)관 관련된 용어
일반인의 오해를 야기할 수 있는 용어
( 예: Academy, Association, Bureau, Chamber of Commerce, Council, Co-Operative, Congress, Corporation, Consortium, Exchange, Investment Trust, Lion City, Organization, Raffles, Registry, Share, Singapore Port Institute, Society, Stock, State, Trust, Trust Company, United Trust, World Trade Centre 등 )
싱가포르 신설회사 등이 국내외의 기존상호, 상표나 특허명을 상호로 사용하려면 사전에 기존 회사, 상표권자 및 특허권자로부터 무조건적인 사용 승인을 서면으로 받아서 제출하여야 한다.
한국회사의 현지 법인이 모회사나 그룹의 상호를 사용하느 경우도 모회사의 서면승인서가 필요하다. 또한 상호에 약자가 사용된 경우는 약자의 의미를 별도로 설명하여야 하며, 회사의 형태를 표시하는 회사법상의 용어를 상호 끝에 첨자로 사용하여야 한다.
나. 회사의 형태 [ 3-3) 회사 형태 참조 ]
다. 주요 영업 목적
회사가 수행할 주요 사업 내용을 기재하면 된다. 그러나 회사의 영업은 여기에 구애되지 않으며, 정관상에 특별히 금지한 영업이나 정부의 정책상 정부 등의 승인, 허가나 면허가 필요 한 다음의 영업을 제외하고는
어떠한 영업 행위도 할 수 있다.
은행, 금융회사, 보험회사, 증권회사, 투신회사 등 금융관련기관 : 은행법 등 관련영업 법규 에 따라서 싱가포르 금융당국(Monetary Authority of Singapore:MAS)의 사전 사업 면허가 필요함.
철강 관련 제반업, 주류, 담배, 폭약, 독극물, 냉장고 및 냉방기 등의 제조업 : 제조업 등록청 (The Registry of Manufacturing:ROM)의 사업면허가 필요함.
외국인 지분 소유의 해운업 및 해운관련업: 무역개발위원회(Trade Development Board : TDB)의 승인을 받아야 함.
주거용 부동산 관련업 : 주거용 부동산법에 따라 토지 관리청(Land Development Unit:LDU)의 승인을 받아야 함.
여행알선업 : 여행알선업법에 따라 싱가포르 관광진흥원(Singapore Tourist Promotion Board:STPB)의 사업면허를 받아야 함.
탁아소, 유치워과 유아원: 아동시설법과 아동시설령에 따라 사회개발부의 사업 면허와 도시 재개발당국(Urban Redevelopment Authority:URA)의 설치 승인을 받아야 함.
비디오 테잎의 수입, 제조, 판매, 상영업: 필름감독원(Board of Film Censors:BFC)의 사업 면허를 받아야 함.
일부 공산국으로 부터 수입: 알바니아, 베트남, 몽고, 라오스 등에서 제조된 제품, 쌀의 수입시에는 수입 면허가 필요함.
라. 발기인
발기인은 회사의 정관을 기안하고 회사 설립에 관한 일체의 사무를 처리하는 회사법상의 개념이며 실제로는 주주나 이사가 겸임하는 것이 보통이다.
마. 수권자본금과 납입자본금
수권자본금은 명목상의 자본금이라고도 하며, 이 금액에 당할 때까지 이사회의 결의에 따라 주주의 사전 동의없이 회사가 추가로 납입자본금을 증가시킬 수 있다. 수권자본금은 실제로 납입할 의무는 없으나 등록세 납부의 기준 금액이 된다.
|
수권자본금
|
등록세
|
수권자본금
|
등록세
|
|
S$ 100,000 이하
|
SGD 1,200
|
SGD 35,000,000
|
SGD 15,000
|
|
300,000
|
2,000
|
55,000,000
|
21,000
|
|
500,000
|
2,800
|
85,000,000
|
30,000
|
|
1,000,000
|
4,800
|
95,000,000
|
33,000
|
|
10,000,000
|
7,500
|
102,000,000 이상
|
35,000
|
납입 자본금은 실제 회사의 영업상의 기초금액으로 주주에 의해 납입된 금액이다. 납입 자본금을 기준으로 주식이
발행되기 때문에 발행 자본금 이라고도 한다.
회사 설립시에 발기인 2인 이상이 각각 S$ 1 이상을 납입하여야 하고, 최소한의 납입 자본금은 S$ 2이다.
바. 주주
주주책임 유하노히사이 주주는 50인을 초과할 수 없으며, 회사 설립시에는 2인 이상이어야 하나 설립후에는
1인 주주도 가능하다.
주주의 자격은 자연인, 법인, 외국인 등 제한이 없으나, 해운대리업은 외국인 또는 외국법인이 50% 이상의
주식을 소유할 수 없다. 법인이 회사 설립시에 주주가 되는 경우에는 법인 설립 및 등록증명서, 회사정관,
등기된 이사 전원의 인적 사항과 등기 이사 1인의 보증서가 제시되어야 하며, 한국회사의 경우 상기 서류의
영문번역과 공증인의 공증이 필요하므로 서류작성이 복잡하고 시일이 많이 소요된다. 그러나 법인이 기존 회사의
주식을 양수하거나, 증자본금을 배정받는 경우에는 등기이사 1인이 주식 양도 양서수와 주식배정서류에 서명만
하면 되므로 간편하다.
따라서 싱가포르에 현지 법인을 설립하는 경우에는 일반적으로 싱가포르 거주자(이사 참조) 명의로 납입 자본금
S$ 2의 회사를 설립하고, 설립 절차가 완료된 후에 설립시 자본금 S$를 본사에게 양도하고 영업에 필요한
자본금을 본사에게 배정함으로써, 본사가 주식의 100%를 소유한 현지 법인이 된다.
사. 이사
이사는 회사의 경영관리에 대한 궁극적인 권한과 책임을 가지며, 대내외적으로 회사를 대표하한다. 모든 회사는
2인(공모유한회사는 3인) 이상의 이사를 임명하여 회사의 업무를 수행하게 하여야 한다.
이사는 21세 이상의 정상적인 정신 능력을 소지한 자연인이어야 하며, 공모유한회사가 70세 이상자를 이사로
임명하려면 법원의 승인을 받아야 한다.
이사중 1인 이상은 싱가포르 거주자로 임명하여야 한다. 여기서 싱가포르 거주자란 싱가포르 시민권자와 영주권자
뿐만 아니라 이사 취임일 현재 싱가포르에 거주하고 있는 적법한 취업 비자(EP)를 소지한 외국인도 가능하다.
또한 후술하는 이사의 결격사유(제4-6장 이사의 의무와 책임)에 해당되는 자는 회사의 이사로 임명될 수
없다.
3-3 회사 설립 서류 제출
상호 승인후 2개월 이내에 다음과 같은 회사 설립 서류를 작성하여 발기인들이 서명한 후 ROC에 제출하라고
회사 설립과 등록을 신청하여야 한다.
·회사 설립 규약 및 정관 「Memorandum and Articles of Association」
·준법서약 「Form 6:Statutory Delaration of Compliance」
·신원증명서 「Form 7:Certificate of Identity」
·주식배정신고서 「Form 24:Return of Allotment of Shares」
·등록사무소 신고서 「Form 44:Notice of Situation of Registered Office
and Office Hours at Time of Registration」
·이사취임승락서 「Form 45:Consent to Act as Director and Statement
of Non Disqualification to Act as Director」
·서기취임승락서 「Form 45B:Consent to Act as Secretary」
·임원 등의 명부 「Form 49:Retrun Giving Particulars in Register of
directors, Managers, Secretaries and Auditors and Changes
of Particulars」
가. 회사 설립 규약 및 정관
회사 설립 규약 및 정관은 회사의 헌법으로서 회사의 모든 업무와 절차의 기본 요강을 정한 것 으로 정관에
위배된 이사 등 임원의 업무는 뮤효하다. 여기에는 회사법에서 요구하는 기본적인 사항이 반드시 포함되어야
하며, 그 사항은 다음과 같 다.
·발기인의 인적사항과 배정된 주식수
·회사의 상호
·회사의 영업 목적과 금지된 영업 또는 사업
·수권자본금과 회사 설립 시의 납입자본금
·주주의 책임 한계와 의결권에 관한 사항
·회사 설립 관계자(발기인, 주주, 이사 등)의 명부
·주식의 종류, 주식발행절차의 주식의 양도 절차
·주주총회, 이사회 등 회의의 소집요건, 시기와 의사진행 방법
·회사 인감(Common Seal)의 채택, 보관과 사용에 간한 사항
·서기의 임명에 관한 사항 ·청산에 관한 규정
회사설립 규약 및 정관에는 발기인이 자신이 인수할 주식과 자신의 이름을 서명하여야 한다.
나. 준법서약
회사 설립과 관련하여 회사법상의 모든 규정과 준수사항을 성실히 수행할 것을 서약하는 것으 로서, 회사 설립을
담당하는 회계사나 변호사, 또는 이사나 서기가 공증인 앞에서 실시한다.
다. 신원증명서
회사 설립 규약 및 정관상에 기재된 발기인, 이사, 주주, 서기 등의 신원을 증명하는 것으로서, 공인회계사나
변호사 혹은 공증인이 서명한다.
라. 등록사무소
모든 회사는 설립 등록증 교부일로부터 14일 이내에 싱가포르 내에 등록사무소를 설치하고, 회 사법상의 각종
장부를 비치하여 정부등과 문서수발이 가능하도록 해야 한다. 등록 사무소는 토 요일과 공휴일을 제외하고 연중
어느 때고 오전 9시부터 오후 5시 사이에 최소한 3시간 이상 일반인에게 개방된 곳이어야 한다.
마. 서기
모든 회사는 회사 설립일로부터 6개월 이내에 1명 이상의 서기를 임명하여, 이사와 독립적 지 위에서 모든
대정부 기관과의 문서수발, 대외적 공고와 법정 장부를 작성 비치하게 하여야 한다. 서기는 이사회에서 임명하며
싱가포르 거주자로서 다음과 같은 자격증 하나를 갖추어야 한다.
·임명되기전 최근 5년중 3년 이상 회사의 서기로 근무한 경험자
·변호사법에 따른 변호사 ·싱가포르 회계사회에 등록된 회계사
·싱가포르 칙허 서기협회에 등록된 회원
·국제회계사회 싱가포르 지회에 등록된 회원
·영국회계사회 싱가포르 지회에 등록된 회원
·기타 상기와 유사한 전문가협외의 회원
서기의 주요 업무는 ROC에 보고하는 서류를 검토, 확인, 서명하는 것이나 다음과 같은 업무 는 서기의
고유 업무에 속한다.
·회사서류의 정리보관
·ROC에 대한 각종 보고
·회사의 법정 장부의 유지
·외부인이나 정부기관 요구시 계약서나 의사록에 대한 증명 확인
·회사인감의 보관과 날인
서기는 반드시 회사에 상주할 필요는 없으며 외부의 전문가에게 대행하여도 무방하다.
바. 감사인
모든 회사는 회사 설립일로부터 3개월 이내에 외부감사인을 임명하고, 결산 서류에 대하여 감사를 완료하여
연차보고서에 첨부하여야 한다. 세무상도 감사보고거 제축은 법정 의무 사항 이다.
외부 감사인은 싱가포르 공인회계사법에 따라 적법하게 등록된 회계법인이나 공인회계사여야 한다.
사. 등록세와 등록수수료 납부
수권자본금에 따른 등록세와 등록수수료를 회사 설립 서류 제출시 납부한다. 등록수수료는 회사설립 서류 각각에
대하여 S$10이며, 회사 설립규약 및 정관과 준법 서약에 대하여는 각각 1 부당 S$2를 인지세로 추가
징수한다.
아. 회사 설립 증명서와 등록번호
회사 설립이 완료되면 ROC는 회사에 통보하고 회사 설립증명서(Form 8혹은 9: ‘Certificate of Incorporation of Company or Private Company’ 를 교부한다. 이 증명서에는 회사의 고유등록 번호가 부여되며, 회사는 모든 대정부기관과의 문서에 명기하여야 한다.
3-4. 외국회사의 지점
가) 법정의무등록
외국회사가 싱가포르에서 영업 행위를 수행하는 경우에는 반드시 지점을 등록하여야 하며, 대상 행위를 예시적으로
열거하면 다음과 같다.
·무역업무
·계약의 주선, 중계나 체결
·구매 주문의 발행이나 판매 주문의 접수
·신용장의 개설이나 접수
·기타 본사와 직간접적으로 관련된 영업행위
·싱가포르 내에서 자기 회사의 주식거래소나 주주등록 사무소를 유지하는 때
·타인을 위하여 싱가포르내의 부동산을 유지 관리할 때
그러나 다음과 같은 행위만을 수행하는 때는 제외한다.
·소송이나 상사중재의 일방 당사자가 되는 때
·이사회, 주주총회나 내부회의만을 개최하는 때
·은행 계좌를 개설하여 유지하는 때
·독립된 제 3자를 통해 싱가포르에 판매행위를 하는 때
·해외에서 접수회는 것을 전제로 하는 주문의 권유나 획득
·채무증명의 작성이나 동산이나 부동산에 대한 담보권 설정
·자신의 채무 보전이나 회수의 그 채무와 관련되어 증권에 대한 강제집행
·31일 이내 종결된 단일 거래로서 유사한 거래가 반복되지 않은 경우
·자금의 투자나 부동산의 소유
나) 등록절차
외국회사의 등록도 회사 설립시 등록절차와 동일하게 상호 승인절차와 등록절차의 2단계를 거 쳐야 하며, 외국회사의
지점은 성격상 회사 설립절차보다 간단하다. 그러나 회사 설립시에는 등 록수행자에 대한 제한이 없으나 외국회사의
등록시에는 동회사의 권리보호와 국제적 분쟁의 우 려 때문에 반드시 등기 이사나 등기 이사이 위임을 받은
공인회계사나 변호사가 등록을 수행하 여야 한다.
다) 상호의 승인
회사등록과 마찬가지로 상호의 승인이 없으면 등록이 불가능하며, 상호승인을 위하여 Form 14B「Application
for Approval and Reservation of Name for Registration of a
Foreign company」를 작성하여 제출한다. Form 14B에는 다음과 같은 내용이 포함된다.
·상호
·외국회사의 설립국가
·설립일자
·자본구조: -수권자본금 -발행자본금 -납입자본금
·주요 영업 내용과 싱가포르 산업 표준분류상 분류번호
·본점 외에 해외지점이 등록된 국가명
상호 승인과 관련된 내용은 회사의 등록과 동일하다.
라) 등록서류의 제출
상호 승인후 2개월 이내에 다음과 같은 등록 서류를 ROC에 제출하여 등록을
신청하여야 한 다.
법인 설립 및 등록증명서(Copy of the Certificate of Incorporation)
·회사 설립 규약 및 정관(Copy of the Memouandum and Articles of Association)
·등기이사 전원의 인적사항(Form 79:「Returnby Foreign Company Giving Particulars
of Directors and Changes of Particulars of Directors」)
·현지대리인 임명 및 권한에 관한 규약 ·현지대리인 서약서(Form 80:「Statutory Declaration
by Agent of Foreign Company」)
·등록사무소 신고서(Forn 44:「Notice of Situation of Registered Office and of Office Hours at Time of Registration)
·싱가포르 주재 이사의 권한에 관한 규약
가. 법인 설립 및 등록증명서
한국의 경우에는 법인 등기부 등본이 이에 해당한다. 여기에는 반드시 발행 공무원이 발행기 관의 날인이나
서명이 첨부되어야 하며 지점 등록신청이로부터 3개월 이내에 발행된 것만이 유 효하다. 영문이 아닌 경우에는
영문 번역과 공증이 필요하며, 영문 번역본 끝에 반드시 등기이사 1인 이 동번역의 적정성을 확인하는 다음과
같은 문구의 삽입이 필요하다.
| I AM HEREBY CONFIRMING THAT ABOVE TRANSLATION IS CORRECT
————————————
————————————
Translated by Park ××× ×××
Nonfirmed by Kang ××× ×××
Director
co, Ltd.
SEPTEMBER 15, 1993 |
또한 한국의 공증양식이 국제적 공증양식과 부합되지 않기 때문에, 번역 공증분에 대하여 주 한 가포르
대사관이나 주싱 산국대사관의 영사 확인이 필요할 수도 있다.
나. 회사 설립 규약 및 정관
한국의 회사 정관이 이에 해당된다. 여기에는 반드시 회사 설립 국가기관의 확인이 필요하나 한국의 경우 정관은
국가기관의 확인 절차가 없기 때문에 등기이사가 정관의 끝에 다음의 문 구를 삽입해야 한다. 등기부 등본과
마찬가지로 정관의 확인 일자는 지점 등록신청일로부터 3개월 이내여야 하며 영문 번역과 공증을 받아야 한다.
또한 영문 번역분의 끝에 다음과 같은 등기이사의 확인 문구 와 영사 확인이 필요하다
본 정관은 1993년 0월 0일 현재 당회사의 유효한 정관임을
확인함.
1993년 0월 0일
(인)
강
이 사
××× ××× 주식회사
|
I AM HEREBY CONFIRMING THAT ABOVE
MEMORANDUM AND
ARTICLES OF ASSOCIATION IS EFFECTIVELY USED FOR THE
COMPANY
AS OF SEPTEMBER 15, 1993, AND ABOVE TRANSLATION IS CORRECT.
Translated by Park ××× ×××
Nonfirmed by Kang ××× ×××
Director
co, Ltd.
SEPTEMBER 15, 1993
|
다. 이사전원의 인적사항
등기부등본상에 등재된 이사 등 임원 정원의 인적사항을 기재하는 것으로서 영문성명, 현주 소, 주민등록번호,
여권번호, 국적, 직업, 임명일, 임기만료일을 작성하여 제출한다.
여기에는 공증이나 영사 확인이 필요없으나 지점 등록시 비상임이사의 인적사항관계로 작성 상 가장 많은 시간이
소요되므로 주의를 요한다.
라. 현지대리인(Local Agent)
모든 외국 회사는 싱가포르 거주자 2명을 현지 대리인으로 임명하며, 싱가포르 내에서 본사 와 싱가포르 정부
등과의 연락과 지점의 경영 관리를 담당하게 하여야 한다. 싱가포르 거주자 란 싱가포르 시민권자, 영주권자와
취업비자(EP)소지자이다. 또한 현지 대리인의 권한의 한계를 정한 위임장(Power of Attomey)를
작성하여 제출하여야 한다.
마. 등록사무소: 회사편 참조
바. 싱가폴주재 이사의 권한에 관한 규약
등기 이사중 싱가포르 시민권자, 영주권자나 취업비자(EP) 소지자가 포함되어 있는 경우 동 이사의 권한의
한계를 명시한 규약을 작성하여 제출하여야 한다.
사. 등록세와 등록수수료: 회사와 동일
아. 등록증명서와 등록번호
외국회사(지점)의 등록이 완료되면 등록증명서(Form 83:「Certificate of Registration
of Foreign Company」)가 발행되고 등록번호가 부여된다. 등록번호는 대정부 기관의 모든 문서에
반드시 명기하여야 한다.
자. 감사인 외국회사의 지점도 일반회사와 동일하게 소정기한내에 감사인을 임명하여야 한다.
차. 등록사항의 변동신고
만일 등록 사항의 변동이 있을 경우 소정기일내에 신고를 하여야 한다.
3-5). 대표사무소
1) 대표사무소 개설의 개요
대표사무소는 회사법상의 사업조직이 아니며, 법률적, 경제적으로 아무런 권리능력은 없으나, 현지법인이나 지점
설립의 전단계로서 혹은 정보 수집 및 연락업무를 위해 무역개발위원회(TDB) 의 승인을 받아서 개설할 수
있다.
2) 대표사무소 개설 신청
대표사무소 개설을 위해서는 개설신청서(TDB Form A:「Application for Registration
of Representative Office」)를 작성하여, 회사 설립 및 등록증명서(법인등기부등본)의 영문
번역 공증본, 최근 3년간 영문 영업보고서 및 영문 감사보고서와 함께 감사보고서와 함께 TDB에 제출하며,
소요기간은 약 2주일이다.
대표사무소 개설 신청서에는 다음과 같은 사항을 기재한다.
·기설 예정 대표사무소의 명세
-사무소 명칭
-사무소 주소, 전화번호, Telex번호
-대표사무소의 지역본부 여부와 관할지역
-직급별 직원채용 현황(내국인과 외국인 구분)
-사무소의 예상 연간 운영경비(급여, 임차료, 기타로구분)
-파견될 직원의 인적사항(성명, 여권번호, 국적)
·본사의 명세
-상호
-주소, 전화번호, Telex번호
-회사 설립지와 설립일
-수권자본금
-납입자본금
-최근 3개년간의 매출액과 당기 순이익
-주주의 성명, 국적, 지분율
-주요 영업내용, 산업표준분류상 분류내용
-영업대상국가
-주요 제품에나 영업활동
-현지 대리인의 상호와 주소
-싱가포르내의 동일 본사명의의 대표사무소 명칭과 주소
-자회사의 상호, 설립국가, 주요제품/활동
·신청자와 선서
-성명 -직위 -국적, 여권번호 -날짜, 서명
만일 회사에서 영업보고서(Annual Reprot)를 작성하지 않은 경우 영문회사 소개서로, 영문감 사보고서가
없는 경우 국문 감사보고서 번역공증분으로 갈음한다. 만약 회사가 외부 감사 대상 법인이 아닌 경우는 관할세무소로부터
재무제표 증명을 받아 영문번역후 한국대사관의 영사확인 을 받아서 제출한다.
3) 정부기관 등의 승인
회사의 상호승인편에서 설명한 제한된 명칭이 대표사무소의 명칭에 사용되는 경우나, 정부의 사전승인, 면허나
허가가 요구되는 업종과 관련된 때에는 사전에 관계법령에 따라 관련 정부기 관 등의 승인을 받아야 한다.
4) 대표사무소 활동의 제한
·허용업무
-판매촉진 및 연락업무
-시장정보 수집과 분석업무
-무료 A/S 업무 ·금지업무(예시)
-무역업무
-본사와 직간접적으로 관련된 영업행위
-계약의 체결, 주선과 알선업무
-주문의 발행과 접수
-신용장의 개설과 접수
5) 대표사무소의 준수사항
가. 명칭의 준수
대표사무소는 사무소와 외부문서에 대표사무소임을 명기하고, 직원의 명함 등에 반드시 대표 사무소임을 표시하여야
한다.
나. 연차갱신
대표사무소는 매년 TDB에 사무소 연장 신청을 하여 승인을 받아야 한다.
5. 회사별 장단점
1. 주주책임 유한회사
1)장점
-모회사는 현지 법인의 채무에 대한 지불 책임이 없다.
-영업의 결과는 모회사 및 주주의 개인 재산에는 영향이 없이, 당해 회사에만 귀속한다. -원칙적으로 모회사가
소속된 국가의 주세 간섭이나 각종 법률 적용이 배제된다.
-싱가포르 국내법상의 각종 조세 우대와 싱가포르 타국간의 조세 협약의 혜택을 받을 수 있 다.
-회사등록비용이 지점보다 저렴하다.
-영업활동의 기민성이 보장된다.
2)단점
-법정준수 의무가 많고, 연차보고 등 의무적 보고사항이 많다.
-회사 폐쇄는 청산절차로만 가능하며, 청산절차가 복잡하다.
-모회사의 보증이 없는 경우, 대규모 사업 수행이 불가능하다.
3) 주요 이용 업종
-종합상사 등 대부분의 업종에서 이용함.
2. 지 점
1) 장점
-모회사의 신용을 그대로 이용 가능함으로 대규모 사업 수행이 용이하다.
-지점 폐쇄 신고로만 가능하며, 청산절차보다 간단하다.
-각종 준수의무와 보고 서류가 간단하다.
-싱가포르에서 납부한 법인세는 모회사에서 외국 납부 세액 공제를 받는다.
-이익의 송금은 배당절차 없이도 언제든지 가능하다.
-본사에서 발생한 판매비와 일반관리비를 단순한 안분 계산으로 비용 계산이 가능하다.
2) 단점
-모회사의 조세 간섭과 각종 법률을 직접 받는다.
-모회사는 지점의 채무에 대하여 변제 책임이 있다.
-지점의 영업 결과는 모회사에 직접 영향을 미치낟.
-싱가포르 세법상 각종 우대 제도의 혜택을 받을 수 없다.
-싱가포르 영업 규모에 비하여 등록비가 많이 든다.
-싱가포르 세법 등에 따른 원천징수 문제 등 비거주자로서 각종 불이익이 있다.
-대정부 보고, 영업 활동상 본사확인 요구 등 기민성이 떨어진다.
3) 이용업종
-업종 성격성 본사의 신용이 직접적으로 필요한 은행이나, 대규모 사업 수행시 법정 자본금 하한선이 규정되어
있는 건설 회사의 경우는 반드시 지점을 이용하여야 한다.
6. 법정 준수 사항
1. 주주책임 유한회사
1) 장부 및 대장 유지
모든 회사는 다음과 같은 장부나 대장을 비치하여야 한다.
-회계장부 및 관련회계기록
모든 회사는 손익계산서, 대차대조표와 주석 등 재무제표와 재무제표 작성의 기초 자료로서 의 시산표, 원장,
전표, 증빙서류등 관련 회계 기록을 작성 비치하고, 당해 회계기간 종료후 7년 간(세무상 12년) 유지,
보관하여야 한다.
-주주명부
모든 회사는 주주의 성명(상호), 주소, 주권 취득일, 보유주식수, 최근 7년내 주주였던자의 명 세, 주식
배정일자와 각 주주별 주식 배정 내용을 표시하는 주주명부를 작성 비치하고, 주주수 가 50인을 초과하는
겨웅에는 주주성명별로 색인표를 작성하여야 한다.
-회사채 보유자 명부와 신탁자 명부
-담보부 채무명세
회사가 다음과 같은 담보부 채무를 부담하게 되는 때는 동채무 발생일로부터 30일 이내에 그 명세, 이사회
이사록, 증빙서류, 이사서약서와 사실공증서를 ROC에 신고하고 그 대장을 유지하 여야 한다.
-담보부 회사채 발행
-신주발행을 전제로 한 채무
-회사 소유의 자회사 주식에 대한 담보부 채무
-매도 목적의 가등기 담보 채무
-토지나 토지에 대한 권리를 담보로 한 채무
-회사 채권을 담보로 한 채무
-부동산이나 영업에 대한 담보부 채무
-선박이나 항공기 또는 이에 대한 권리를 담보로 한 채무
-영업권, 특허권, 면허, 상표권이나 저작권을 담보로 한 채무 회사가 상기와 같은 담보부 채무를 가진 자산을
인수한 경우에도 ROC에 신고하고 대장을 유지하여야 하나, 시장성 있는 유가증권이나 정부발행 채권을 담보로
한 채무는 대상에서 제외 된다.
-이사와의 이해관계명세
회사가 이사나 이사의 특수 관계자와 다음과 같은 이해 관계가 있는 경우에는 그 대장을 유지 하여야 한다.
-회사나 관계 회사의 주식 소유
-회사나 관계 회사가 발행한 회사채나 유사한 채권 보유
-회사나 관계 회사에 대한 신주인수권이나 주식선매권의 보유
-이사 등이 일반 당사자인 계약 행위 상기 대장에는 주식 등의 보유 수량과 내역, 계약가격 등을 기재하여야
함.
-이사, 지배인 서기와 감사인의 명부
-이사회 및 주주총회 의사록
2) 주주총회의 개최
모든 회사는 회사 설립 후 18개월 이내에 첫 이사회 및 주주총회(Annual General Meeting)을
개최하여야 한다. 여기서는 회사 설립시에 취임한 이사들은 의무적으로 사임한 후 재선임의 절 차를 밟아야
하며, 감사인의 선임, 회사인감승인, 은행구좌개설 승인 등이 이루어진다.
회사는 매년 1회 이상의 주주총회를 개최하여야 하며, 전기 정기주주총회와 당기 정기주주총회 간의 간격이
15개월을 초과해서는 안된다. 정기주주총회에서는 회사의 영업결과, 재무제표, 이사 보고서와 감사보고서를
승인하고, 배당을 결의하며 이사와 감사인을 임명한다.
이사는 회계연도 종료일로부터 6개월 이내에 재무제표에 대한 공인회계사 등의 감사를 필한 후, 정기주주총회
개최 후 1개월 이내에 연차보고서(Annual Return)에 감사보고서와 이사보고서 를 첨부하여 ROC에
보고하여야 한다.
3) 연차보고(Annual Return)
연차보고서에는 다음 사항이 포함된다.
·회사
-연차보고서 작성 기준일
-주주총회 개최일자
-재무제표 작성 기준일
-등록사무소의 주소
-주주명부 관리장소
-담보부 채무와 관련된 부채 총액
·등록된 담보부 채무명세(등록일, 채무번호, 연차보고일까지의 총채무)
·자본금과 주식의 명세 ·회사임원 1인의 사실확인서
·이사, 서기, 지배인, 감사인의 명부
·주주명부(성명, 여권번호, 등록번호, 국적, 주소, 소유주식의 종류와 수)
·요약 재무상태 현황(Financial Highlights)
·연차보고 수행자의 서약서
·첨부서류
-이사보고서와 진술서
-감사보고서
-감사후 대차대조표
-감사후 손익계산서
-재무제표 주석
4) 등록사항 변동신고
회계연도중에 회사등록 사항중 변경이 있는 경우에도 변동일로부터 1개월 이내에 ROC에 신 고하여야 한다.
·이사, 서기, 지배인과 감사인의 임명과 해임
·이사, 서기, 지배인과 감사인의 주소나 상호(성명)의 변동
·정관의 변경
·상호의 변경
·등록사무소의 이전, 신설이나 폐쇄
·회계연도의 변경
·기타 등록 사항의 변동내용
2. 외국회사의 지점
1) 장부 및 대장의 비치
외국회사는 회계 장부 이외에 비치할 법정 장부는 없으나, 싱가포르 거주자를 주주로 가진 경 우에는 주주병부를
유지하여야 한다.
2) 연차보고
외국회사는 현지 법인과 같은 연차보고서 작성의무는 없으나, 본사의 정기주주총회 개최일로부터 2개월 이내에
다음과 같은 서류를 신고하여야 한다.
·본사의 감사보고서
·본사의 대차대조표: 양식이나 내용이 부적절할 경우 시정명령
·법정 선서문(Form 87):본사 자료의 진설성을 확인하는 내용
·싱가포르 지점의 감사보고서와 재무제표
3) 등록사항 변동신고
등록사항이 변동된 경우 1개월 이내에 변동내용을 ROC에 신고사여야 한다.
·본점 등기부등본의 변동 내용
·회사 설립 규약 및 정관의 변경
·이사 인적사항(성명, 여권번호, 국적, 주소 등)의 변동
·대리인의 변경이나 주소 등 인적사항 변경
·대리인 등에 대한 위임 권한의 변경
·등록사무소의 위치나 주소변경, 개방시간의 변경
·본사의 주소나 위치, 상호의 변경
·싱가포르 주재 이사의 권한 변경
·본사 수권자본금의 변경
·본사의 법정관리, 청산 등 주요사항
7. 이사의 의무와 책임
1. 이사의 지위
1) 이사의 선임
모든 회사는 2명 이상의 이사를 선임해야 하며 그중 1명 이상은 싱가포르 거주자이어야 한다. 회사 설립시의
첫 이사는 설립서류인 정관에 기재하므로써 선임되나 회사 설립 후 최초 주주총회시 전원이 당연 해임되어 재선임의
절차를 밟아야 한다. 이후의 이사 선임은 주주총회의 보통결의로서 선임된다. 이사로 선임되려면 이사 취임
동의서(Form 45)를 작성하여 공증인, 회계사나 변호사 면전에서 직접 서명한 후 이등 공증인들의 사실확인서를
받아서 제출하여야 한다.
공모 유한 회사는 정관상에 이사로서의 의무적 주식 소유 규정이 있는 겅우 이사 선임일로부터 2개월 또는
정관상의 소정 기일내에 당해 주식을 취하여야 한다.
이사 선임 방법은 이사별로 개별 선임의 방법을 택하여야 하며, 일괄 선임시에는 주주총회의 만장일치 결의가
있어야 한다.
2) 이사의 자격과 결격 사유
이사는 최소한 21세 이상의 건전한 정신을 소지한 자연인으로 후술하는 결격 사유에 해당하지 않는 자랴야
하며 법인은 이사가 될 수 없다.
70세 이상자가 공모유한회사의 이사로 선임 또는 재선임되려면 주주총회의 3분의 2이상의 찬성과 법원의 승인이
있어야 한다.
다음에 해당하는 자가 이사로 선임되려면 법원의 승인 또는 당해 사유발생일로부터 5년의 기간이 경과되어야
한다. 다만, 파산의 경우는 파산의 책임을 완전히 면제된 후부터, 형벌상의 처벌을 받은 경우에는 형벌의
종료일로부터 그 기한을 계산한다.
·국내 또는 외국의 법원의 파산 선고 후 그 책임이 면제되지 않은 자
·청산 또는 부도 회사의 이사였던 자로서 법원에서 이사 업무 수행 부적격자로 지정한 자
·회사 설립이나 회사 경영과 관련하여 관계법령을 위반한자
·사기나 부정해위로 인해 3개월 이상의 실형을 선고받은 자
·회사 법상의 준수사항을 위배하거나 ROC에 법정서류를 계속적으로 제출하지 않은 자
·내부자 거래금지 관계법령을 위반한 자
·청산중인 회사의 부적절한 회계 기록 유지로 관계법령을 위반한 자.
3) 이사의 사임과 해임
이사는 언제든지 사임할 수 있으나 그 사임으로 인해 2명 미만의 이사가 되거나 싱가포르 거주이사가 없게
되는 때는 결원이 보총되기 전까지 사임할 수 없다.
이사의 해임은 주주책임 유한회사의 경우는 언제든지 주주총회의 보통결의로서 할 수 있다. 공모 유한회사의
경우에는 주주총회 소집통보서에 해임할 이사와 신임할 이사, 해임할 이사의 책임에 대한 의견진술서를 첨부하여
주주들과 해당 이사에게 통보하여야 하며, 해임될 이사는 주주총회에 참석하여 자신의 의사를 표시할 수 있다.
다만 이사중 이사의 결격사유 해당자의 해임이나, 의결진술서의 내용이 회사나 임원에 대한 중상모략적인 것으로
법원이 판단할 경우는 의견진술서 첨부나 주주총회 참석 및 의견 표시를 생략할 수 있다.
2. 이사의 의무
이사는 회사의 선량한 관리자로서 회사를 적절하게 운영, 육성하고 주주에게 투자수익을 보장하도록 전력하여야
한다. 따라서 이사는 회사 경영의 전권을 적절히 행사하여 회사 재산을 보호하고 외부에 대한 회사 권익을
보전하여야 한다. 또한 주주재산 및 권한의 수탁자로서 개인적 이해 관계로 회사의 이익과 상충되어서는 안된다.
이사의 의무는 다음과 같이 요약할 수 있다.
·선량한 관리자: 상량한 수탁관리자로서의 성실성과 건전한 양식의 유지
·능력있는 관리자: 회사 경영에 대한 각별한 관심과 경영능력 유지
·법정의무와 책임
3. 이사의 법정의무와 책임
1) 정직성(Honesty: 회사법 제 157조)
이사는 항상 정직하게 행동해야 하며 이사로서 입수한 정보를 부당히 사용함으로써 자신이나 제 3자의 직접
혹은 간접적인 이익을 도모하거나 회사의 손해를 초래해서는 안된다.
또한 이사는 자신의 임무 수행에 있어 자신의 이해나 외부의 이해를 회사보다 앞서서는 안된다.
2) 성실성(Diligence: 회사법 제 157조)
이사는 자신의 책무를 완수하기 위해서 회사 업무에 대하여 성실한 관심을 기울여야 하며 업무 수행시 반드시
각별한 주의와 관심을 가져야 한다.
3) 기타의 법정 의무와 책임
·종업원에 대한 배려 의무(제 159조)
·증권 산업위원회 규정의 준수 의무(제 159조)
·회계 장부와 회계 기록의 유지 의무(제 199조)
·내부 회계 통제제도 유지의 의무(제 199조)
·종속 회사의 결산일 일치 의무(제 200조)
·재무제표와 연결 재무제표의 작성 의무(제201조)
·기타 회사법상 준수의무
4. 이사와 회사간의 거래의 제한
1) 이사에 대한 대여 금지(제 162조, 제 163조)
모든 회사는 이사, 이사의 특수 관계인, 이사들의 개별 혹은 함계 지분율이 20% 이상인 타회사나 이들
개인 및 회사의 특수관계에 있는 회사를 위하여 회사 자산의 대여, 채무에 대한 지급 보증이나 회사 자신의
담보 제공 등의 행위를 하지 못한다. 만일 회사와 이사 등이 상기 행위를 한경우에는 동행위를 수행 또는
승인한 이사들은 각각 S$ 20,000이하의 벌금이나 2년 이하의 징역에 처한다. 그러나 다음의 경우에는
인정된다.
·회사의 업무 수행에 불가피한 겨우로서 주주총회에서 승인한 목적과 범위의 금액
·회사의 상근 임원이 회사 업무 수행상 필요 불가결한 자금의 대여 등으로 예를 들면 주택 취 득 및 임차자금등
·주주총회에서 승인된 종업원 복리 규정에 따라 상근 임원에게 자금 대여 등을 하는 경우 금 융기관등 MAS의
감독을 받는 자금 대여가 주업인 회사가 영업행위의 과정에서 이사 등에게 발생한 대여금 등.
2) 영업 등의 양도와 양수의 제한(제 160조, 제 160A조)
주주총회에서 개별적으로 승인도지 않는 한 이사는 회사의 영업의 전부나 주요한 부분 또는 주요 부동산을 양도하거나,
양도의 주선행위를 하지 못하낟. 또한 이사, 지배회사의 이사나 이들 이사의 특수관계자에게 S$ 100,000이상의
비현금성 자산을 양도하거나, 이들로부터 S$ 100,000 이상의 비현금성 자산을 양수하지 못한다.
상기 거래는 주주총회의 승인을 받지 않은 한 무효이며, 이 거래와 관련된 이사, 동거래를 승인한 이사들은
S$ 15,000 이하의 벌금이나 3년 이하의 징역 혹은 벌금과 징역을 병과한다.
3) 주요한 이해관계의 보고(제 156조, 제 164조, 제 165조)
이사는 자신과 자신의 특수관계자가 회사와의 기존 계약이나 장래의 계약에 직접, 간접적으로 이해관계가 있는
경우 그 사실을 인지한 즉시 그 계약과 관련된 자신의 이해 관계의 성격을 이사회에 보고해야 한다.
또한 이사의 개인적 사업, 타회사에서의 지위, 개인 소유의 자산으로 인해 회사 이사로서의 지위와 이해의
상충을 야기하는 경우에 이사회에서 그 사실과 이해상충의 성격, 특성과 범위를 보고하여야 한다. 아울러 모든
이사는 자신이 소유한 회사의 주식, 회사채, 신주인수권, 신주선매권 등을 회사에 보고하여야 하며, 회사는
이사와 회사의 이해관계와 함께 이사들의 주식 등 보유사항을 ROC에 신고하여야 한다. 만일 이사가 상기
보고 등을 소홀히 한 겨우에는 S$ 5,000 이하의 벌금과 1년 이하의 징역에 처한다.
8. 지배회사와 종속회사
1. 정의
회사간에 다음과 같은 관계가 있을 경우 지배와 종속의 관계가 성립된다. ·일방회사가 타회사의 이사회 구서을
통제하거나, ·일방회사가 타회사의 의결권의 과반수를 통제하거나, 일방회사가 타회사 발행주식이 과반수 를
소유하는 경우
만일 지배회사가 상장 법인이나 공모 유한 회사인 경우 비록 종속 회사가 주주책임 유한 회사라 하더라도
상장법인이나 공모 유한회사 등 지배회사의 적용규정을 종속회사에 적용한다.
2. 그룹제무제표 작성
지배회사의 이사는 타회사가 종속회사가 된 날로부터 2년 이내 종속회사의 회계연도와 결산일 을 지배회사와
일치시켜야 한다. 또한 지배회사의 이사는 모든 종속회사의 재무제표를 포함하는 그룹 재무제표를 작성하여 정기
주주총회에 제출하여야 한다.
그룹 재무제표는 다음과 같은 정보가 주석이나 별도 보고서로 포함되어야 한다.
·각 종속회사의 상호와 설립지, 종속회사의 영업의 전부나 일부가 국외에서 수행되는 경우 그 국가명
·각 종속회사에 대한 소유주식의 주식 종류별 투자금액
·각 종속회사에 대한 소유주식의 주식 종류별 지분율
·각 종속회사와의 거래 관계와 회계연도중 거래내역
그룹재무제표의 형식은 연결재무제표나 종속회사의 재무제표를 지배회사의 재무제표와 함께 묶 고 상기의 정보가
별도로 표시된 재무제표(그룹재무제표)가 된다.
3. 자기주식 취득 금지(제 76조, 제 76A조)
모든 회사는 자기의 주식이나 지배회사의 주식을 취득하거나 동주식 취득을 전제로 타인에 대한 대여, 지급보증,
답보제공 등 일체의 행위를 하지 못한다. 여기서 주식은 옵션을 포함한 주식에 대한 권리를 표상한 모든 형태의
권리를 말한다. 그러나 다음의 경우는 자기주식 취득이 허용된다.
·주식배당
·회사설립 절차에 따른 자산 감축
·정상적 상업상 채권변제의 대가에 따른 취득
·정상적인 주식 발행절차에 따른 주금의 연불납입
·화해, 회사 정리나 청산시에 법원의 병령에 따른 취득
·금융기관 등 MAS의 감독을 받는 자금 대여를 주업으로 하는 자의 정상영업 범위내의
행위
·주주의 주식 매수 청구권 행사 등에 따라 법원의 명령으로 취득
9. 청산절차
1. 임의청산(Voluntary Winding Up)
1) 청산사유와 공고
회사는 다음의 경우에 임의로 청산할 수 있다.
·주주총회의 일반결의
-회사 정관상 명시한 회사 존속 기한이 도래한 경우
-회사 정관상 명시한 회사 청산 사유가 발생한 경우
·주주총회의 특별결의
회사 청산 결의가 주총에서 의결되면 그 의결일로부터 7일 이내에 회사는 주총 결의서 사본을 ROC에 제출하고,
의결일로부터 10일 이내에 싱가포르 신문에 청사결의 내용을 공고하여야 한다.
2) 지불선언서와 청산인의 임명
이사들은 주주총회에서 청산결의일로부터 5주 이내에 회사의 재산 상태 등을 조사하고 이사회를 소집하여 청산착수일로부터
12개월 이내에 모든 회사의 채무를 변제하겠다는 내용의 지불선언서(Statuory Declaration
of Solvency)를 작성하고 회사의 총자산과 예상 순실현가치, 회사의 총부채, 예상 청산비용을 표시하는
보고서를 첨부하여 청산착수 결의를 위한 주주총회(청산주총)전에 ROC와 파산법상의 파산관리청장(Official
Receiver)에게 제출하고 공인회계사나 회계법인을 임시 청산인으로 임명하고 그 임명 사실과 지불 선언서
내용을 임시 청산일 임명일로 부터 14일 이내에 영문, 말레이어, 중국어와 타밀어 신문에 각각 공고하여야
한다.
청산결의일까지의 재무제표 작성 등 제반 사무가 종결된 경우 이사는 청산주총을 소집하여 재무제표의 승인을
받고 청산인을 임명한다. 이 시점부터 이사의 모든 권한은 중지되며, 청산인은 회사의 재산을 제조사 및 관리하고
채무변제와 전여 재산분배를 실시한다. 청산인의 자격은 공인회계사나 회계법인이어야 한다.
3) 채권자 총회 소집
청산결의 시점에 회사의 채무가 회사의 총자산을 초과하는 경우나, 청산주총에서 임명된 청산인의 재조사 결과,
채무 초과가 있는 경우는 각각 1개월 이내에 채권자 총회를 소집한다. 여기서는 청산일을 재임명 또는 승인하고
5인 이내의 청산 감시위원회를 구성하여 청산 사무의 진행을 감시한다.
4) 청산종결
청산 업무가 종결된 경우 청산인은 청산의 진행상황, 회사 자산의 처분 내역 등을 표시하는 청산보고서를 작성하고,
주주총회 또는 채권자 총회를 소집한다. 이때는 총회 소집일 1개월 전에 영문, 중국어, 말레이어와 타밀어
신문에 각각 시간, 장소와 회의 소집 목적을 공고하여야 한다. 청산인은 총회 후 7일 이내에 총회 결과
보고서를 ROC와 파산 관리청장에게 제출한다. 이로부터 채권자들의 이의신청 등 사유가 없는 한 3개월 후에
회사는 당연히 해산된다.
2. 법정청산(Winding Up By Court) 1)
1) 법정청산의 사유
법정청산은 법원의 청산 명령에 따라 청산 절차를 집행하는 것으로서 청산 명령의 사유는 청원에 의한 것과
직권에 의한 것이다.
·청원에 의한 청산명령(The Order on the Petition)
다음과 같은 이해 관계자는 회사의 존립이 공익에 반하거나 채권의 보전을 위하여 법원에 회사의 청산을 청원하
수 있다.
-회사자체
-회사의 채권자
-회사의 무한 책임 사원이나 그의 상속인
-청산인
-정부
-회사의 법정 관리인
·직권에 의한 청산명령(The Order on Circumstances)
다음과 같은 경우 법원은 회사에서 청산 명령을 할 수 있다.
-주주총회 특별 견의로서 법정 청산을 결의한 경우
-회사가 ROC에 법정보고서를 제출하지 않거나 법정회의를 개최하지 않는 경우
-회사 설립 후 1년 이내에 영업을 개시하지 않거나 1년 내내 휴업하는 경우
-회사가 채무 지불 불능이 된 때
-이사가 전체 주주의 이익보다는 개인의 이익을 위한 행위를 하거나, 이사의 행위가 여타 주 주에게 불공정하고
부당한 경우
-공익에 반하거나 범죄에 이용된 회사로 정부에서 판단하여 회사에 대한 조사를 실시한 후 조사자의 의견으로
채무 지불 불능 상태이거나, 회사의 존속이 공익이나 주주의 이해나 채 권자의 이해에 반하는 경우
-정관상이 회사 존속 기한이 만료되었거나, 정관상의 회사 청산 사유가 발생한 경우
-회사 청산이 정당하다고 법원이 판단하는 경우
-회사 영업이 정부기관의 면허 등을 요하는 경우 그 면허 등이 취소된 때
-회사가 금융업에 관한 법령을 위배하여 싱가포르 내에서 금융업을 영위한 경우
-회사가 관련 법령을 위배하여 다단계 판매나 피라미드식 판매해위를 한 경우
-회사가 범죄에 이용, 싱가포르의 공공안정 및 복지와 안녕질서를 위배하거나 국가안보나 국 가이익에 반한
경우
2) 청산인과 청산업무
청산명령 후 14일 이내에 이사는 파산관리청장이나 법원이 임명한 청산인에게 다음과 같은 서 류를 제출하여야
한다.
·청산명령일 현재의 회사의 자산과 차입금 및 부채의 명세서
·채권자의 성명과 주소
·채권자가 보유한 증권의 명세
·채권자에게 증권을 교부한 날짜
파산관리청장이나 청산인은 상기 서류를 접수한 날로부터 7일 이내에 상기 서류를 법원과 ROC에 등록하면
법원은 아직 청산인이 임명되지 않은 경우 청산인을 임명하고 청산인은 다음 의 사항이 포함된 예비보고서를
법원에 제출한다.
·발행자본금, 청약 및 납입자본금, 자산과 부채의 추정가치
·파산의 경우는 파산의 원인
·회사설립, 파산 영업 행위 등과 관련하여 추가 조사의 필요 여부
·기타 자료
-회사 설립 방법
-사기 등의 존재 여부
-은폐되었던 중요한 사실
-회사 임원의 위법 사항
-기타 필요한 사항
청산인의 예비보고서 접수 후 법원은 회사 관련 임원과 직원이 소환 및 조사와 회사 영업 전반에 관한 사항을
조사 할 수 있다.
법정 청산은 청산인의 임명 등 모든 사항을 법원이 처리 혹은 감독하고, 파산관리청장이 청산인의 업무와 채권자
보호 등의 절차를 수행한다.
3) 채권자의 조사외원회
청산인 등은 채권자나 무한 책임사원의 청구에 의하여 채권자 총회를 소집, 조사위원회를 구성하고 청산인과
함께 청산업무 등을 수행하게 하 수 있다.
4) 청산종결
청산인은 청산 업무를 종결하고 청산보고서를 작성하여 법원에 해산 신청을 한다. 법원은 청산인의 보고서를
승인하고 해산명령을 내리며 그 이후는 임의 청산과 동일하다.
3. 외국 회사 지점의 폐쇄
외국 회사의 지점이 싱가포르에서 영업을 수행하지 않거나 영업장소를 폐쇄한 때는 그로부터 7일 이내에 ROC에
영업중지보고서(Form 90:Notice of Foreign Company of Cessation of
Bussiness)를 제출하면 ROC는 신고서 수령 후 12개월 후에 등록을 말소한다.
references:
http://www.leoniehillcapital.com
http://www.koreatown.com.sg
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